Połączenie spółek to jedno z najczęściej wykorzystywanych narzędzi restrukturyzacyjnych w grupach kapitałowych. W praktyce przedsiębiorcy coraz częściej decydują się na połączenie spółek metodą uproszczoną, które pozwala znacząco skrócić czas całej procedury i ograniczyć formalności. Nie w każdym przypadku jednak można skorzystać z uproszczeń przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.
W tym artykule wyjaśniamy, jakie są warunki łączenia się spółek, kiedy można zastosować art 516 6 ksh, jaka jest data połączenia spółek, co dzieje się z pracownikami oraz udziałami wspólników, a także kiedy połączenie spółek jest neutralne podatkowo.
Polskie prawo przewiduje dwa podstawowe sposoby połączenia spółek kapitałowych:
przez przejęcie, czyli przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą,
przez zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się podmiotów.
Najczęściej stosowane jest połączenie przez przejęcie, zwłaszcza w ramach jednej grupy kapitałowej. W wyniku takiej operacji spółka przejmowana zostaje wykreślona z rejestru, a jej prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przejmującą z mocy prawa, w drodze sukcesji uniwersalnej.
Odpowiadając na pytanie: co się dzieje, gdy dwie firmy się łączą? – dochodzi do pełnego przejęcia majątku, umów, wierzytelności, zobowiązań oraz stosunków pracy przez podmiot przejmujący.
Jakie są warunki łączenia się spółek? Przede wszystkim łączyć mogą się spółki kapitałowe między sobą, czyli spółka z o.o., prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna. Spółki osobowe mogą uczestniczyć w połączeniu jedynie w określonych konfiguracjach.
Podstawowe etapy standardowego połączenia obejmują:
sporządzenie planu połączenia,
ogłoszenie planu i jego udostępnienie wspólnikom,
sporządzenie sprawozdań zarządów,
badanie planu przez biegłego rewidenta,
podjęcie uchwał o połączeniu,
zgłoszenie do sądu rejestrowego.
Właśnie na etapie tych formalności możliwe jest zastosowanie uproszczeń przewidzianych w kodeksie.
Połączenie spółek metodą uproszczoną znajduje zastosowanie przede wszystkim w relacjach dominująca – zależna oraz przy tzw. połączeniu spółek sióstr, czyli podmiotów posiadających tego samego wspólnika.
Kluczowe znaczenie ma tu art 516 6 ksh, który przewiduje możliwość odstąpienia od części obowiązków formalnych, w tym m.in.:
sporządzania sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie,
badania planu połączenia przez biegłego rewidenta,
podejmowania uchwały o połączeniu przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej – w określonych przypadkach.
Uproszczenie jest możliwe przede wszystkim wtedy, gdy spółka przejmująca posiada 100% udziałów lub akcji w spółce przejmowanej. W takiej sytuacji nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego ani wymiany udziałów.
Połączenie spółek sióstr to sytuacja, w której dwa podmioty mają tego samego jedynego wspólnika. W praktyce często spotykane jest to w grupach holdingowych.
W takim przypadku również można zastosować uproszczenia, ponieważ nie ma potrzeby ustalania parytetu wymiany udziałów ani ochrony interesów mniejszościowych wspólników – ci bowiem nie występują.
Dzięki temu proces może być znacznie szybszy i mniej kosztowny.
Art 516 6 ksh stanowi podstawę prawną do zastosowania trybu uproszczonego. Przepis ten pozwala na rezygnację z niektórych obowiązków informacyjnych i organizacyjnych, jeśli struktura właścicielska uzasadnia takie uproszczenie.
Najczęściej dotyczy to sytuacji, gdy:
spółka przejmująca posiada wszystkie udziały w spółce przejmowanej,
wspólnik jest ten sam w obu łączących się spółkach,
nie dochodzi do zwiększenia kapitału zakładowego.
Warto jednak pamiętać, że mimo uproszczeń nadal konieczne jest sporządzenie planu połączenia i jego zgłoszenie do sądu rejestrowego.
Choć przepisy nie zawsze nakładają wprost obowiązek indywidualnego informowania każdego kontrahenta, zawiadomienie kontrahentów o połączeniu spółek jest dobrą praktyką biznesową.
Połączenie wywołuje skutki prawne wobec wszystkich stron umów. Kontrahenci powinni wiedzieć:
kto jest ich aktualnym partnerem biznesowym,
jakie dane rejestrowe uległy zmianie,
czy zmienił się rachunek bankowy lub reprezentacja.
Brak właściwej komunikacji może powodować opóźnienia w płatnościach i problemy operacyjne.
Jaka jest data połączenia spółek? Decydujące znaczenie ma dzień wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców krs. To właśnie z tą chwilą:
spółka przejmowana zostaje wykreślona,
następuje sukcesja uniwersalna,
połączenie staje się skuteczne wobec osób trzecich.
W praktyce oznacza to, że wszystkie prawa i obowiązki przechodzą automatycznie na spółkę przejmującą bez potrzeby zawierania dodatkowych umów.
Kiedy połączenie spółek jest skuteczne? Skuteczność następuje z chwilą wpisu do krs. Uchwały wspólników czy podpisanie planu połączenia nie wywołują jeszcze skutku w postaci przejęcia majątku.
Dopiero wpis sądowy powoduje pełne połączenie w sensie prawnym.
To jedno z najczęstszych pytań wspólników: co stanie się z twoimi udziałami, gdy spółki się połączą?
W standardowym połączeniu udziały w spółce przejmowanej są umarzane, a wspólnicy otrzymują udziały w spółce przejmującej według ustalonego parytetu.
W przypadku uproszczonym, gdy spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej, nie dochodzi do wymiany udziałów – następuje ich wygaśnięcie bez emisji nowych.
Co dzieje się z pracownikami, gdy dwie firmy się łączą? Zastosowanie ma zasada przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę. Oznacza to, że:
pracownicy stają się z mocy prawa pracownikami spółki przejmującej,
nie ma potrzeby podpisywania nowych umów o pracę,
zachowane zostają dotychczasowe warunki zatrudnienia.
Pracownicy mają jednak prawo do rozwiązania stosunku pracy w określonym terminie po przejściu zakładu.
Kiedy połączenie spółek jest neutralne podatkowo? Zasadniczo wtedy, gdy spełnione są warunki przewidziane w ustawach podatkowych, w szczególności gdy połączenie następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie ma na celu unikania opodatkowania.
Neutralność podatkowa dotyczy zarówno podatku dochodowego, jak i – w określonych sytuacjach – podatku od czynności cywilnoprawnych.
W praktyce każdą restrukturyzację warto poprzedzić analizą podatkową, aby ograniczyć ryzyko zakwestionowania operacji przez organy skarbowe.
Po połączeniu często dochodzi do zmian w składzie organów. Kiedy zmiana zarządu jest skuteczna? Z chwilą jej podjęcia przez właściwy organ, natomiast wobec osób trzecich – co do zasady – z momentem ujawnienia w rejestrze.
W praktyce dla bezpieczeństwa obrotu kluczowe znaczenie ma niezwłoczne zgłoszenie zmian do krs.
Czy można dokonać przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową? Tak, przepisy dopuszczają przekształcenia, np. spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Jest to jednak odrębna procedura od połączenia.
W praktyce wybór między połączeniem a przekształceniem zależy od celu biznesowego – konsolidacji majątku, zmiany struktury właścicielskiej czy przygotowania do inwestycji.
Często przywoływana statystyka mówi, że aż 90% fuzji i przejęć kończy się niepowodzeniem. Dlaczego tak się dzieje?
Najczęstsze przyczyny to:
brak spójnej strategii,
niedoszacowanie ryzyk podatkowych i prawnych,
konflikty kulturowe między zespołami,
błędy w komunikacji z pracownikami i kontrahentami.
Dlatego nawet połączenie spółek metodą uproszczoną wymaga starannego przygotowania i analizy skutków prawnych oraz biznesowych.
Połączenie uproszczone spółek to skuteczne narzędzie restrukturyzacyjne, szczególnie w ramach grup kapitałowych. Dzięki rozwiązaniom przewidzianym w art 516 6 ksh możliwe jest ograniczenie formalności i skrócenie całej procedury.
Nie każde połączenie spełnia jednak warunki do zastosowania trybu uproszczonego. Kluczowe znaczenie ma struktura właścicielska, brak mniejszościowych wspólników oraz brak konieczności podwyższania kapitału zakładowego.
Dobrze zaplanowane połączenie pozwala odpowiedzieć na pytania: kiedy połączenie spółek jest skuteczne, jaka jest data połączenia spółek, co dzieje się z pracownikami, udziałami i zobowiązaniami. Odpowiednie przygotowanie minimalizuje ryzyko niepowodzenia i pozwala wykorzystać pełen potencjał restrukturyzacji.
